●关键变化1:注册资本需5年内缴足

调整注册资本认缴登记制度，是新《公司法》的一大亮点。其中，规定有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足，股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

记者了解到，早在2013年修订的《公司法》中，将注册资本实缴制修改为认缴制，此后认缴制实行了10年。

(资料图)

新《公司法》针对公司注册资本认缴制实践中出现的“认缴出资期限过长”“天价出资”“空壳公司”影响交易安全、损害债权人利益、扰乱市场秩序等问题，对公司注册资本认缴制作了调整，转变为有限责任公司的5年认缴制和股份公司的实缴制。

●关键变化2:存量公司设置3年过渡期

为推动新《公司法》平稳施行，消除存量公司(在2024年7月1日施行前已登记设立的公司)对于调整出资期限不确定的担忧，为存量公司设置了3年过渡期。

具体来看，对于有限责任公司，自2027年7月1日起，剩余出资期限不足5年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过5年(即超过2032年6月30日)的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内(即2032年6月30日)，股东应当在调整后的认缴出资期限内(即2032年6月30日)足额缴纳认缴的出资额。对于股份有限公司，其发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

●关键变化3: 堵住股东低价股权变更、私下折价转让公司资产的漏洞

在有限责任公司的股权转让方面，新《公司法》提到，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。有业内人士提到，这一改变将有助于提高股权转让的效率和灵活性。

此外，股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

专家解读

新法将有效改善国内营商环境

中国政法大学商法研究所副教授刘斌参与了本次《公司法》修订。刘斌认为，新修订的《公司法》将进一步有效改善国内营商环境。“例如，以往公司法在股权变动方面规定有不清晰之处，导致了不少股权转让纠纷，而新《公司法》第86条第二款就对此作出了针对性规定，即凭股东名册作为股权变动的标识。”

刘斌说，新修订的《公司法》将更有效化解公司治理实践中遇到的各种各样纠纷。“新修订的很多关键规则已经为司法实践提供了许多优化解决方案，是一个很大的进步。” 刘斌说。

有效穿透公司面纱，加强对股东监管

北京市高朋(深圳)律师事务所合伙人李克峻律师认为，新修订的《公司法》进一步完善了注册资本登记管理制度，特别是要“穿透公司面纱”，即当公司控制股东滥用公司独立人格时，司法部门就可能否认公司法人人格，突破公司的有限责任，由股东，甚至公司的关联方对公司承担连带责任——此次《公司法》修订就在原有追责股东的纵向穿透之外，还增加了对公司的关联方的横向穿透。

“新《公司法》明晰了股东出资责任，包含出资期限不再无限制、该出资得出资、出资后不能抽逃或随意减资，否则股东要担责，董事、监事、高管责任更重。”

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